Anonim şirket, Türk Ticaret Kanunu’nun en kapsamlı düzenlemelerine tabi şirket türüdür; kuruluş aşamaları, zorunlu organları ve sermaye yapısıyla limited şirketten belirgin biçimde ayrılır. Bu sayfa yalnızca anonim şirketin kuruluş sürecini, organlarını ve sermaye yapısını ele alır. Limited şirket kuruluşunu ya da iki türü karşılaştırmalı olarak incelemek isteyenler için ayrı sayfalar mevcuttur.
Anonim Şirket Kuruluş Süreci Aşama Aşama
Anonim şirket kuruluşu, noter onayı, ticaret sicili tescili ve vergi kaydı gibi birbirini izleyen adımlardan oluşur. Sürecin herhangi bir aşamasında yapılan eksiklik ileriki aşamalarda zaman kaybına ve hukuki sorunlara yol açabileceğinden her adımın doğru sırayla tamamlanması gerekir.
Esas sözleşmenin hazırlanması: Kuruluşun ilk adımı esas sözleşmenin TTK gerekliliklerine uygun biçimde kaleme alınmasıdır. Şirket unvanı, merkezi, işletme konusu, sermaye miktarı ve payların dağılımı, yönetim kurulu yapısı ve oy hakları bu belgede yer alır.
Tescil ve ilan: Hazırlanan esas sözleşme ticaret siciline tescil ettirilir; tescil kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Tescil, şirketin hukuki kişilik kazandığı andır.
Vergi kaydı ve diğer işlemler: Tescil tamamlandıktan sonra vergi dairesine kayıt yaptırılır, imza sirküleri düzenlenir ve şirkete özgü banka hesabı açılır. Faaliyetin niteliğine göre lisans veya izin gerektiren durumlarda ilgili kurumlara ayrıca başvurulması gerekir.
Anonim şirket kuruluşunda pay sahipliği, pay devri, imtiyazlı pay oluşturulması ve yönetim kurulu yapısının belirlenmesi gibi konular esas sözleşmeyle şekillendirildiğinden bu belgenin hazırlanma aşaması kritik önem taşır. İzmir Şirket Kuruluşu Avukatı sayfasında hukuki destek kapsamını inceleyebilirsiniz.
Yönetim Kurulu ve Genel Kurul: Zorunlu Organlar
Anonim şirketin iki zorunlu organı vardır: yönetim kurulu ve genel kurul. Bu organların yapısı, görev sınırları ve birbirleriyle ilişkisi TTK’da ayrıntılı biçimde düzenlenmiştir.
Yönetim kurulu: TTK m.359/1 uyarınca anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurulca seçilmiş bir ya da daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunmak zorundadır. Yönetim kurulu şirketi temsil eder, yönetir ve faaliyetlerin yürütülmesinden sorumludur. Tek kişilik yönetim kurulu mümkündür; bu durumda o kişi hem yönetim hem temsil yetkisini tek başına kullanır.
Genel kurul: Pay sahiplerinden oluşan genel kurul, şirketin en yüksek karar organıdır. TTK m.409/1 uyarınca olağan genel kurul, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Toplantı nisabı, esas sözleşme değişikliği nisabı ve bazı kararlar için aranan ağırlaştırılmış nisaplar kanunda ayrı ayrı belirlenmiştir.
Genel kurulun toplantı ve karar prosedürleri, iptal davası süreleri ve batıl sayılan kararlar konusunda daha ayrıntılı bilgiye Olağan Genel Kurul sayfasından ulaşabilirsiniz.
Sorumluluk ilkesi: TTK m.329 uyarınca anonim şirket borçlarından yalnız şirket malvarlığıyla sorumludur; pay sahipleri yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Kuruluş aşamasında bu sorumluluk sınırının korunacağı bir yapı oluşturmak, esas sözleşmenin doğru kaleme alınmasına ve organların usulüne uygun oluşturulmasına bağlıdır.
Asgari Sermaye ve Pay Yapısı
Anonim şirket, TTK’nın belirlediği en az sermaye tutarıyla kurulabilir. 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (24/11/2023 tarihli; 26/11/2023 tarihli ve 32381 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Düzeltme ile düzeltilmiştir) uyarınca bu tutarlar güncellenmiştir.
TTK m.332/1’e göre anonim şirketlerde esas sermaye için asgari tutar 250.000 Türk Lirası; kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi için ise 500.000 Türk Lirasıdır. Madde lafzındaki eski rakamlar artık geçerli değildir; güncel tutarlar bu Cumhurbaşkanı Kararı’na dayanmaktadır.
Sermaye; paylar aracılığıyla ortaklar arasında bölünür. Nama yazılı ve hamiline yazılı pay türleri, devirde farklı kurallara tabidir. TTK m.490/1 uyarınca kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı paylar herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilir; ancak bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, miras, mal rejimi veya cebri icra yoluyla geçiş dışında ancak şirketin onayıyla devredilebilir (TTK m.491/1).
İmtiyazlı pay oluşturulması ya da nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması gibi kararlar için TTK m.421/3 uyarınca sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların olumlu oyu aranır. Bu oran, esas sözleşme değişikliklerindeki olağan nisaptan belirgin biçimde yüksektir; kuruluş aşamasında pay yapısının uzun vadeli planlanması bu yüzden önem taşır.
Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa TTK m.376/1 uyarınca yönetim kurulunun genel kurulu hemen toplantıya çağırıp iyileştirici önlemleri sunması zorunludur. Şirket türleri, sorumluluk yapıları ve anonim şirketin limited şirketten farkları hakkındaki genel bir çerçeveye Şirket Türleri ve Temel Kavramlar sayfasından ulaşabilirsiniz.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; özellikle sermaye tutarları ve kuruluş koşulları zaman içinde değişebileceğinden, kesin bilgi ve kendi durumunuz için bir avukata danışmanız önerilir.
Anonim şirket en az kaç ortakla kurulur?
Anonim şirket tek pay sahibiyle kurulabilir; kuruluş için birden fazla ortak şartı aranmaz. Pay sahipliği teke düşse dahi şirket varlığını sürdürür; bu durum tescil yükümlülüğü doğurur.
Tek kişilik anonim şirket kurmak mümkün mü?
Evet, TTK tek kişilik anonim şirkete izin verir. Tek pay sahibi hem yönetim kurulu üyesi hem de genel kurul işlevini üstlenebilir. Ancak tek kişilik yapılarda esas sözleşmenin ve karar süreçlerinin usulüne uygun yürütülmesi özellikle önem taşır; aksaklıklar hukuki sorumluluk doğurabilir.
Anonim şirkette yönetim kurulu zorunlu mu?
Evet. TTK m.359/1 uyarınca anonim şirkette yönetim kurulu zorunludur; bu organ olmadan şirketin tescili ve faaliyeti mümkün değildir. Yönetim kurulu en az bir kişiden oluşabilir; üye sayısı esas sözleşmeyle belirlenir.
Konunun genel çerçevesi için İzmir Şirket Avukatı sayfamıza göz atabilirsiniz.
