Olağan genel kurul, anonim ve limited şirketlerin her hesap dönemi sonunda yasal zorunluluk olarak topladığı, yönetimin faaliyetlerinin denetlendiği ve temel kararların alındığı zorunlu bir organdır. Türk Ticaret Kanunu bu toplantının zamanını, çağrı usulünü ve karar alabilmek için gereken nisapları ayrıntılı biçimde düzenler.
Olağan Genel Kurulun Yapılması Gereken Zaman
Olağan genel kurul, her faaliyet döneminin kapanmasından sonra belirli bir süre içinde yapılmak zorundadır; bu zorunluluk hem anonim hem de limited şirketler için geçerlidir, ancak süre bakımından iki şirket türü arasında fark vardır.
Anonim şirketlerde her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde olağan genel kurul yapılması gerekir (TTK m.409/1). Takvim yılını hesap dönemi olarak benimseyen şirketlerde bu süre 31 Mart’ta dolar.
Limited şirketlerde de olağan genel kurul hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır (TTK m.617/1). Her iki şirket türü için öngörülen üç aylık süreye uyulması gerekir; sürenin aşılması yönetimin sorumluluğunu gündeme getirebilir.
Olağan genel kurulda görüşülecek başlıca konular arasında yönetim kurulu ya da müdürler kurulu faaliyet raporu, finansal tabloların onaylanması, kâr dağıtımı kararı ve yönetimin ibra edilmesi yer alır. Şirketin mali durumunun ciddi bozulma gösterdiği dönemlerde ise olağan süreç yanı sıra ayrı bir toplantı zorunluluğu da doğabilir: TTK m.376/1 uyarınca, son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa yönetim kurulu genel kurulu derhal toplantıya çağırmak ve iyileştirici önlemleri sunmakla yükümlüdür.
Toplantı Çağrısı, Gündem ve Davet Usulü
Genel kurul toplantısının hukuka uygun biçimde yapılabilmesi için çağrı, belirli usul ve sürelere sıkı sıkıya bağlıdır. Bu gerekliliklere uyulmaması halinde toplantı geçersizlik riskiyle karşı karşıya kalır ve kararların iptali gündeme gelebilir.
Anonim şirketlerde genel kurul, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan yoluyla, ilan ile toplantı günleri hesaba katılmaksızın toplantıdan en az iki hafta önce çağrılmak zorundadır (TTK m.414/1). Bu ilana ek olarak pay defterinde kayıtlı pay sahiplerine toplantı günü, gündem ve ilanın çıktığı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi gerekir.
Limited şirketlerde genel kurul müdürler tarafından çağrılır; çağrının toplantı gününden en az on beş gün önce yapılması zorunludur (TTK m.617/2). Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir ya da on güne kadar kısaltabilir.
Her iki şirket türünde de gündem önceden belirlenmeli ve çağrıda açıkça yer almalıdır. Gündemde bulunmayan konular, belirli istisnalar dışında genel kurulda görüşülüp karara bağlanamaz. Gündem belirleme yetkisi yönetim kurulunda ya da müdürlerde olmakla birlikte, anonim şirkette sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri gündeme madde konulmasını kanun gereği isteyebilir (TTK m.411/1); azlığın öneri hakkına ilişkin bu hükümler limited şirketlere de kıyasen uygulanır (TTK m.617/3).
Toplantı ve Karar Nisapları
Genel kurulun toplanabilmesi ve karar alabilmesi için aranan sayısal koşullar, şirket türüne ve gündemdeki konunun niteliğine göre değişir. Nisap hesaplanırken, şirket türüne özgü TTK hükümleri ile varsa esas sözleşme veya şirket sözleşmesindeki ağırlaştırılmış koşullar birlikte değerlendirilmelidir.
Anonim şirkette toplantı nisabı: Kural olarak sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin katılımıyla toplantı açılır (TTK m.418/1). İlk toplantıda bu nisap sağlanamazsa, ikinci toplantıda herhangi bir toplantı nisabı aranmaz.
Anonim şirkette karar nisabı: Olağan genel kurul kararları, hazır bulunan payların çoğunluğuyla alınır. Esas sözleşme değişikliği gibi daha ağır konularda nisap yükselir: bu kararlar kural olarak sermayenin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır; ikinci toplantıda nisap sermayenin en az üçte birine iner (TTK m.421/1). İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması veya nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması gibi kararlar ise daha da yüksek eşik gerektirir: bu kararlar sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların olumlu oyuyla alınabilir (TTK m.421/3).
Limited şirkette olağan kararlar: Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (TTK m.620/1).
Limited şirkette önemli kararlar: İşletme konusunun değiştirilmesi, esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, sermaye artırımı, merkez değişikliği ve şirketin feshi gibi kararlar özel nisap gerektirir. Bu kararların geçerli olabilmesi için temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması şartı aranır (TTK m.621/1).
Limited şirkette devredilemez yetkiler: TTK m.616/1 uyarınca şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, müdürlerin atanması ve görevden alınması, pay devirlerinin onaylanması ve şirketin feshi, genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılır. Bu konularda müdürler kurulu ya da başka bir organ tek başına karar veremez.
Toplantı veya karar nisabına uyulmaksızın alınan genel kurul kararları ile usul aykırılıklarına uğrayan toplantılarda alınan kararlar, iptal davası aracılığıyla hükümsüz kılınabilir. Bu davanın şartları ve işleyişi için Genel Kurul Kararının İptali Davası sayfasını inceleyebilirsiniz.
Olağan genel kurul sürecini yasaya uygun yürütmek, usul hatalarını baştan önlemek ve toplantı hazırlığını hukuki açıdan sağlam temellere oturtmak istiyorsanız İzmir Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Avukatı hizmeti kapsamında Demir Legal’den destek alabilirsiniz.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; özellikle süreler ve başvuru koşulları zaman içinde değişebileceğinden, kesin bilgi ve kendi durumunuz için bir avukata danışmanız önerilir.
Sık Sorulan Sorular
Olağan genel kurul her yıl kaç ayda bir yapılmalı?
Hem anonim hem de limited şirketlerde olağan genel kurul, her hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılmak zorundadır. Takvim yılını hesap dönemi olarak benimseyen şirketlerde bu süre 31 Mart tarihinde dolmaktadır. Anonim şirketler için kural TTK m.409/1’de, limited şirketler için TTK m.617/1’de düzenlenmiştir.
Toplantı çağrısı kime ve nasıl yapılır?
Anonim şirketlerde çağrı; şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan yoluyla, ilan ve toplantı günleri hariç toplantıdan en az iki hafta önce yapılmalıdır (TTK m.414/1). Pay defterinde kayıtlı pay sahiplerine de ayrıca iadeli taahhütlü mektupla bildirim yapılması gerekir. Limited şirketlerde ise çağrıyı müdürler yapar ve toplantı gününden en az on beş gün önce iletilmesi zorunludur (TTK m.617/2); şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir ya da on güne kadar kısaltabilir.
Toplantı nisabı sağlanamazsa ne olur?
Anonim şirketlerde ilk toplantıda sermayenin en az dörtte birini temsil eden katılım sağlanamazsa, ikinci toplantıda herhangi bir toplantı nisabı aranmaz; mevcut katılımla toplantı açılabilir (TTK m.418/1). Limited şirketlerde ise olağan kararlar toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alındığından, katılımın düşük olduğu durumlarda karar yeter sayısı oluşup oluşmadığı ayrıca değerlendirilmelidir. Usul aykırılıkları veya nisap sorunları nedeniyle toplantının sağlıklı yapılamaması halinde kararlar iptal davasına konu olabilir.
Konunun genel çerçevesi için İzmir Şirket Avukatı sayfamıza göz atabilirsiniz.
