Limited şirkette bir ortağın şirketten ayrılması ya da çıkarılması, Türk Ticaret Kanunu’nda birbirinden farklı usul ve koşullara bağlanmıştır. Hangi yolun izleneceği; şirket sözleşmesinin içeriğine, ortaklar arasındaki ilişkinin seyrine ve somut olayın koşullarına göre değişir.
Bu sayfada limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarılma yolları, her ikisinde de ayrılma akçesinin nasıl belirlendiği ve sürecin pratik sonuçları ele alınmaktadır. Pay devri işlemi bu sayfanın konusu dışındadır; o ayrı ve kendine özgü bir işlemdir — ayrıntılar için Pay (Hisse) Devri Nasıl Yapılır? sayfasını inceleyebilirsiniz.
Ortaklıktan Çıkma: Koşullar ve İzlenen Yol
Limited şirkette ortaklıktan çıkma iki farklı zeminde mümkündür: şirket sözleşmesine dayalı çıkma hakkı ve haklı sebeple çıkma davası.
Sözleşmesel çıkma hakkı: TTK m.638/1 uyarınca şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Örneğin belirli bir sürenin dolması, belirli bir olayın gerçekleşmesi ya da diğer ortakların onayı gibi koşullar sözleşmede öngörülebilir. Sözleşmede açık bir düzenleme varsa ortak, o düzenlemenin gerektirdiği koşulları sağlayarak şirketten ayrılabilir.
Haklı sebeple çıkma davası: Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı düzenlenmemiş olsa bile ortak, haklı sebeplerin varlığında mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini talep edebilir (TTK m.638/2). Haklı sebep kavramı oldukça geniş yorumlanmaktadır: uzun süreli kâr dağıtımından kaçınılması, yönetimde dışlanma, ortaklar arası güven ilişkisinin temelden sarsılması bu kapsamda ele alınabilecek durumlara örnektir; ancak her somut olayın ayrıca değerlendirilmesi gerekir.
Mahkeme, dava süresince ortaklık hak ve borçlarının dondurulmasına veya teminat önlemlerine istem üzerine karar verebilir (TTK m.638/2).
Çıkmaya katılma: Bir ortağın çıkma istemi ya da açtığı dava diğer ortaklara bildirildiğinde, her ortak bu bildirimin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde çıkmaya katılabilir (TTK m.639/2). Bu durum, özellikle birden çok ortağın benzer şikâyetler taşıdığı durumlarda sürecin seyrini doğrudan etkiler.
Onay reddinde ve devir yasağında çıkma hakkı: Şirket sözleşmesi payın devrini yasaklamışsa ya da genel kurul devir onayını reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır (TTK m.595/5). Çıkış yolu kapalı değildir; koşullar değişir.
Haklı Nedenle Ortaklıktan Çıkarılma
Çıkarma, ortağın kendi iradesine değil; şirketin ya da mahkemenin kararına dayanan ayrılma biçimidir. TTK bu konuda iki ayrı yol öngörmektedir.
Şirket sözleşmesine dayalı genel kurul kararıyla çıkarma: TTK m.640 uyarınca, şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerin gerçekleşmesi hâlinde ortak genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabilir. Bu yol, sözleşmede çıkarma sebeplerine açıkça yer verilmiş şirketlerde işler; yoksa genel kurul bu yola başvuramaz. Çıkarma kararı salt çoğunlukla değil, TTK m.621’de öngörülen ağırlaştırılmış nisap çerçevesinde alınır.
Mahkeme kararıyla çıkarma: Şirketin talebi üzerine, haklı sebepler gerekçesiyle mahkeme kararıyla da ortak çıkarılabilir (TTK m.640). Hangi durumların haklı sebep oluşturduğu somut olayın özelliklerine göre belirlenir; genel bir liste kanunda yer almaz.
İki ortaklı limited şirketlerde özel durum: TTK m.616/1-h ve m.621/1-h’de iki ortaklı limited şirketlerde haklı sebeple çıkarma için genel kurul kararı şartına ilişkin ibareler, Anayasa Mahkemesi’nin 25/12/2025 tarihli kararıyla (E.2025/128, K.2025/273) iptal edilmiştir. İptalin uygulamaya yansıması — iki ortaklı şirkette çıkarma davasının genel kurul kararı aranmadan açılıp açılamayacağı — kanunda henüz düzenlenmemiştir; bu konunun gelişmeler izlenerek somut dosya bazında değerlendirilmesi gerekir.
Çıkarma kararına itiraz: Genel kurul kararıyla çıkarılan ortak, çıkarma kararının noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir (TTK m.640/2). Bu süre hak düşürücüdür; karar tarihinden değil, noter bildirimi tarihinden başlar.
Genel kurul kararlarının iptali için kıyas yoluyla anonim şirket hükümlerinin limited şirketlere uygulandığını da belirtmek gerekir (TTK m.622). Çıkarma kararına karşı iptal davası da bu çerçevede yürütülür.
Ortaklık uyuşmazlıklarının hukuki boyutuyla ilgili avukatlık desteği için İzmir Ortaklık (Pay Sahipliği) Uyuşmazlıkları Avukatı sayfasına bakabilirsiniz.
Ayrılma Akçesi ve Pay Değerinin Hesaplanması
Şirketten ayrılan ortak — ister kendi iradesiyle çıkmış ister çıkarılmış olsun — esas sermaye payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesini talep etme hakkına sahiptir (TTK m.641). Gerçek değer; şirketin aktif ve pasiflerini, piyasa koşullarını ve somut mali tabloyu yansıtması gereken bir kavramdır; itibarî (nominal) değerle örtüşmeyebilir.
Şirket sözleşmesi, ayrılma akçesini yalnızca sözleşmede öngörülen çıkma hakkına özgü olarak farklı biçimde düzenleyebilir; bu düzenleme her ayrılma hâlinde otomatik olarak uygulanmaz. Dolayısıyla gerçek değerden farklı bir hesaplama yönteminin devreye girebilmesi için sözleşmenin bu yönde açık ve sınırlı bir hüküm içermesi gerekir.
Ayrılma akçesinin hesaplanmasında taraflar arasında uyuşmazlık çıkması hâlinde bilirkişi değerlemesi belirleyici rol oynar. Mahkemeler çoğunlukla bilanço değeri yerine şirketin ekonomik gerçeğini yansıtan yöntemlere yönelir; ancak kullanılacak yöntem dosyadan dosyaya değişebilir.
Ayrıca dikkat edilmesi gereken bir husus, öncelik sıralamasıdır: TTK m.642/3 uyarınca ayrılan ortağın ödenmeyen ayrılma akçesi, şirkete karşı tüm alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur. Şirketin mali durumunun bozulduğu ya da borca batık olduğu dönemlerde bu sıralama, ayrılma akçesinin fiilen tahsil edilip edilemeyeceğini doğrudan etkiler.
Limited şirketin borç ve yükümlülüklerinden yalnızca malvarlığıyla sorumlu olduğu (TTK m.602) da göz önünde tutulduğunda, mali durum kötüleşmeden önce hareket etmek ayrılan ortak açısından belirleyici olabilir.
Sık Sorulan Sorular
Ortağımın onayı olmadan ortaklıktan çıkabilir miyim?
Şirket sözleşmesinde diğer ortakların onayına gerek kalmaksızın çıkma hakkı düzenlenmişse, o koşullar sağlandığında onay gerekmez. Sözleşmede böyle bir düzenleme yoksa TTK m.638/2 kapsamında haklı sebeple çıkma davası açılabilir; bu davada mahkeme kararı, diğer ortakların onayının yerini tutar. Öte yandan pay devrinin şirket sözleşmesiyle yasaklandığı ya da genel kurulun devir onayını reddettiği durumlarda da haklı sebeple çıkma yolu açık kalır (TTK m.595/5).
Bir ortak hangi hallerde şirketten çıkarılabilir?
İki yol vardır. Birincisi, şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerin gerçekleşmesi hâlinde genel kurul kararıyla çıkarma (TTK m.640). İkincisi, şirketin talebi üzerine mahkeme kararıyla haklı sebeple çıkarma. Her iki durumda da koşulların somut olayda gerçekten oluşup oluşmadığı değerlendirilmelidir; genel bir “haklı sebep listesi” kanunda yer almaz, uygulama içtihatla şekillenmektedir.
Ayrılan ortağa ödenecek pay değeri nasıl belirlenir?
TTK m.641 uyarınca ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesini talep edebilir. Gerçek değer; şirketin mali tablosu, varlıkları ve piyasa koşulları esas alınarak belirlenir ve itibarî (nominal) değerden farklı olabilir. Taraflar arasında uyuşmazlık çıkması hâlinde mahkeme bilirkişi değerlemesine başvurur. Şirket sözleşmesindeki farklı hesaplama yöntemi yalnızca sözleşmede öngörülen çıkma hakkı için geçerlidir; her ayrılma hâlinde otomatik uygulanmaz.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; özellikle süreler ve başvuru koşulları zaman içinde değişebileceğinden, kesin bilgi ve kendi durumunuz için bir avukata danışmanız önerilir.
Konunun genel çerçevesi için İzmir Şirket Avukatı sayfamıza göz atabilirsiniz.
