Limited şirket, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişinin bir ticaret unvanı altında kurduğu, esas sermayesi ortakların paylarından oluşan ve borçları bakımından yalnızca şirket malvarlığıyla sınırlı tutulan ticaret şirketi türüdür. TTK m.573/2 uyarınca ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir (amme alacaklarına ilişkin 6183 sayılı Kanun m.35 hükmü saklıdır); bu da limited şirketi küçük ve orta ölçekli girişimler için yaygın tercihlerden biri haline getirir. Bu sayfada kuruluş adımları, asgari sermaye tutarı ve tahmini maliyet kalemleri ele alınmaktadır. Anonim şirket kuruluşu ile tür karşılaştırması bu sayfanın kapsamı dışındadır; ilgili bölümlerde bu konulara değinilecek ve ilgili sayfalara yönlendirme yapılacaktır.
Limited Şirket Kuruluşunda İzlenen Adımlar
Limited şirket kuruluşu, birbirini izleyen birkaç zorunlu adımdan oluşur. Bu adımların herhangi birinin atlanması ya da hatalı tamamlanması kuruluş sürecini uzatabilir.
MERSİS başvurusu ve şirket sözleşmesinin hazırlanması: Kuruluş süreci, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden online başvuruyla başlar. Şirket unvanı, işletme konusu, sermaye tutarı ve ortak bilgileri bu aşamada girilir. TTK m.576/1 uyarınca şirket sözleşmesinde ticaret unvanı ve merkez, işletme konusu, esas sermaye ve paylar, müdürlerin kimlikleri ile ilanların şekli açıkça yer almalıdır.
Ticaret unvanının seçimi: TTK m.43 uyarınca limited şirketler işletme konusunu göstermek koşuluyla ticaret unvanlarını serbestçe seçebilir; unvanda “limited şirket” ibaresinin bulunması zorunludur.
Şirket sözleşmesinin imzalanması: TTK m.575/1 uyarınca limited şirket sözleşmesi yazılı yapılır ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır. Eski uygulamadaki kurucu imzalarının noterce onaylanması seçeneği bu değişiklikle ortadan kalkmıştır; sözleşme artık sicil müdürlüğünde imzalanır.
Banka blokaj hesabı (gerekiyorsa): Limited şirkette nakden taahhüt edilen payların yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartı aranmadığından (TTK m.585/1), banka hesabı ancak şirket sözleşmesinde tescilden önce ödeme öngörülmüşse bu ödeme için açılır. Limited şirkette uygulanacak ödeme koşullarının ayrıntısı bir sonraki bölümde ele alınmaktadır.
İmzaya yetkililerin imzalarının sicile bildirilmesi: TTK m.40/2 uyarınca şirket adına imzaya yetkililerin imzaları kamu veri tabanlarından elektronik ortamda temin edilir; kayıt yoksa imza beyanı ticaret sicili müdürlüğüne verilir.
Ticaret siciline tescil ve ilan: Tüm belgeler tamamlandıktan sonra şirket ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan yapılır. Tescille birlikte şirket tüzel kişilik kazanır.
Vergi dairesi kaydı ve diğer resmi kayıtlar: Tescil sonrasında vergi numarası alınması, işyeri açma ve çalışma ruhsatı ile sosyal güvenlik bildirimleri gibi tamamlayıcı işlemler yürütülür.
Kuruluş sürecinde İzmir Şirket Kuruluşu Avukatı desteği alınması, özellikle şirket sözleşmesinin hazırlanması ve sicil işlemlerinin doğru yürütülmesi açısından sürecin sağlıklı ilerlemesine katkı sağlar.
Asgari Sermaye Tutarı ve Ödeme Koşulları
Limited şirkette asgari sermaye, TTK m.580/1’deki madde lafzının üzerinde belirlenen güncel tutardır. 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (24/11/2023; 26/11/2023 tarihli ve 32381 sayılı RG’de yayımlanan Düzeltme ile düzeltilmiştir) ile limited şirketler için asgari esas sermaye 50.000 Türk Lirası olarak yükseltilmiştir. Bu tutarın alt sınır olduğunu, ortak sayısı ve faaliyet alanına göre daha yüksek bir sermaye öngörülebileceğini belirtmek gerekir.
Esas sermaye paylarının itibarî değeri TTK m.583 uyarınca en az 25 Türk Lirası veya katları olarak belirlenir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar ise TTK m.581/1 uyarınca sermaye olarak konulamaz.
Sermayenin tamamının kuruluşta ödenmesi zorunlu değildir. TTK m.585/1 uyarınca anonim şirket kuruluşundaki “tescilden önce dörtte bir ödeme” şartı limited şirketlere uygulanmaz. Ortaklar, taahhüt ettikleri sermayeyi şirket sözleşmesinde kararlaştırılan koşullara göre ödeyebilir; ancak TTK m.585/1’in yollamasıyla kıyasen uygulanan TTK m.344/1 uyarınca nakden taahhüt edilen bedelin kalanı şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Bu durum limited şirketin kuruluştaki nakit gereksinimini anonim şirkete kıyasla farklı bir konuma taşır; iki şirket türü arasındaki diğer farklar için Limited mi Anonim Şirket mi? sayfasına bakılabilir.
Ortak sayısı bakımından TTK m.574/1 uyarınca limited şirkette ortakların sayısı elliyi aşamaz. Ortak sayısı bire düşerse TTK m.574/2 uyarınca bu durum yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilmeli ve müdürler yedinci günün sonuna kadar tek ortaklılığı tescil ettirmelidir.
Kuruluş Maliyeti: Harç, Noter ve Diğer Giderler
Limited şirket kuruluşunun toplam maliyeti; sermaye tutarına, şirketin faaliyet konusuna, sicil müdürlüğünün bulunduğu ile ve yıldan yıla güncellenen harç tarifelerine göre değişir. Bu nedenle kesin rakam vermek yerine maliyet kalemlerini aşağıda ayrı ayrı ele almak daha doğrudur.
Ticaret sicili harcı ve tescil ücreti: Her yıl güncellenen Harçlar Kanunu tarifesine göre hesaplanır. Kuruluş tescilinde alınan ticaret sicili harcı, Harçlar Kanunu’na bağlı (1) sayılı tarifede sermaye şirketleri için maktu (sabit) tutar olarak belirlenmiştir; sermaye üzerinden oransal hesaplanan kalem Rekabet Kurumu payıdır. Güncel tutarlar için ilgili ticaret sicili müdürlüğünün yayımladığı tarifelerin kontrol edilmesi gerekir.
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücreti: Tescil ilanı zorunludur ve ilan metni kelime sayısına ya da satır sayısına göre ücretlendirilir.
Rekabet Kurumu payı: Sermaye üzerinden on binde dört oranında Rekabet Kurumu payı ödenir (4054 sayılı Kanun m.39).
İmza beyanı gideri: TTK m.40/2 kapsamında imzalar kamu veri tabanlarından temin edilemiyorsa sicil müdürlüğüne imza beyanı verilir; bu işlemin ücret içerip içermediği müdürlüğe göre farklılık gösterebilir.
Avukatlık ve danışmanlık ücreti: Şirket sözleşmesinin hazırlanması ile sicil sürecinin yönetilmesi için avukatlık desteği alınması halinde ayrıca vekâlet ücreti gündeme gelir. Bu kalem sabit olmayıp hizmetin kapsamına göre değişir.
Tüm kalemlerin toplamı her yıl güncellenen tarifelere, sermaye tutarına, müdür sayısına ve profesyonel destek tercihine göre değiştiğinden, güncel tutarların kuruluş öncesinde ilgili ticaret sicili müdürlüğünden teyit edilmesi gerekir.
Anonim şirket kuruluşuna ilişkin zorunlu organlar ve sermaye gereklilikleri farklı bir çerçevede ele alınmaktadır; ayrıntılar için Anonim Şirket Nasıl Kurulur? sayfasına başvurulabilir.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; özellikle sermaye tutarları, harç tarifeleri ve sicil prosedürleri zaman içinde değişebileceğinden, kesin bilgi ve kendi durumunuz için bir avukata danışmanız önerilir.
Sık Sorulan Sorular
Limited şirket tek ortakla kurulabilir mi?
Evet. TTK m.573/1 uyarınca limited şirket bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir; tek ortaklı kuruluş mümkündür. Ortak sayısı sonradan bire düşerse TTK m.574/2 kapsamında tescil ve ilan yükümlülüğü doğar; aynı maddeye göre bu yükümlülük şirketin tek ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir.
Sermayenin tamamı kuruluşta peşin ödenmek zorunda mı?
Hayır. TTK m.585/1 uyarınca anonim şirkete özgü “tescilden önce dörtte bir ödeme” şartı limited şirketlere uygulanmaz. Ortaklar taahhüt ettikleri sermayeyi şirket sözleşmesinde belirlenen koşullar çerçevesinde ödeyebilir; ancak kıyasen uygulanan TTK m.344/1 uyarınca nakden taahhüt edilen bedelin kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.
Limited şirket kuruluşu ortalama ne kadara mal olur?
Toplam maliyet; sermaye tutarına, müdür sayısına ve profesyonel destek tercihine göre değişir. Ticaret sicili harcı, Rekabet Kurumu payı, Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücreti ve varsa avukatlık ücreti birlikte değerlendirilmelidir. Harç tarifeleri her yıl güncellendiğinden kuruluş öncesinde güncel rakamları ilgili sicil müdürlüğünden veya bir hukuk danışmanından teyit etmek gerekir.
Konunun genel çerçevesi için İzmir Şirket Avukatı sayfamıza göz atabilirsiniz.
